Чиновники не должны состоять в советах директоров АО – эксперт
Арман Бердалин поделился мнением о повышении эффективности корпоративного управления
В Казахстане существует порядка 1,5 тысяч акционерных обществ. Корпоративное управление в некоторых из них выстроено на достаточно высоком уровне. Но, по мнению сопредседателя Консультативного совета Qazaq Independent Directors Association, специалиста по корпоративному управлению Армана Бердалина, казахстанским акционерным обществам еще есть над чем работать. Свои замечания и предложения он озвучил в интервью порталу El.kz.
- Арман Алпысбаевич, когда появилось понятие совета директоров и зачем была создана такая форма управления?
- Я считаю, что совет директоров это один из огромных скачков развития человеческой мысли. Первым шагом в этом направлении была идея создания юридического лица.
Мы настолько привыкли, что есть физические и юридические лица, что мир без юридических лиц для нас немыслим. Но вернемся на 2000 лет назад, и представим, как это было тогда, когда торговцы продавали свой товар клиентам, которые зачастую являлись военными людьми. И, когда они были недовольны товаром, доходило до того, что они приходили и крушили дома, мастерские поставщиков.
В один момент, когда с одной стороны у производителей возникла потребность консолидироваться, а с другой стороны - ограничить ответственность, они придумали такую юридическую фикцию, как юридическое лицо. То есть это субъект правоотношений, практически такой же, как физическое лицо, но которого физически не существует. Помните у классиков “Не бейте меня, я лицо юридическое”. Соответственно, если есть какие-то претензии, обращайся в суд и там хоть вплоть до высшей меры наказания, принудительной ликвидации. И, вот в этом направлении был второй огромный скачок человеческих мыслей - создание акционерных обществ.
Акционерные общества создавались с целью привлечения инвестиций в акционерный капитал, то есть размещая акции, мы привлекаем более дешевые деньги и тем самым повышаем свою конкуренцию. Изменения в акционерном составе никаким образом не будут влиять на стабильность компании. Понятно, что для того, чтобы это было, необходимо привлекать квалифицированных управленцев – совет директоров.
Совет директоров - это совокупность профессионалов в своем деле, которых наняли действовать от имени акционеров, и они действуют как акционеры, как хозяева этого бизнеса. Но их нужно грамотно мотивировать. Именно за счет деятельности профессионального совета директоров возможно развитие акционерного общества.
С одной стороны, нужно давать не просто высокое, а правильное вознаграждение. С другой стороны, должна существовать и негативная мотивация. Они должны осознавать, что в том случае, если принимаемые решения повлекут убытки, их привлекут к ответственности. При этом уровень ответственности будет сопоставим с последствиями, которые стали результатом его ненадлежащих действий. Это так называемая фидуциарная ответственность, то есть доверительная.
Понятно, что существует определенные инструменты для снижения этих рисков. Например, на западе очень широко распространено страхование директоров от риска причинения убытков при принятии своих решений. Это то, как оно должно быть на самом деле, как деятельность совета директоров в идеале должна существовать.
- А разве высокое вознаграждение, не значит правильное?
- Корпоративное управление - это всегда история про разрешение конфликтов интересов. Если мы поставим членам совета директоров задачу повысить объем продаж и скажем, что чем больше продаж, тем больше ты получишь бонусов по итогам года, он может игнорировать реализацию планов развития, начать продавать по низким ценам, продавать не только товары, но и сырье. Да он обеспечит высокий уровень продаж, но это будет очень хищнический способ ведения бизнеса. В следующем году компания не сможет достичь даже результатов позапрошлого года. Поэтому при обсуждении вознаграждения членов совета директоров необходимо выстраивать очень правильную базу, и она не должна быть краткосрочной.
У нас в Казахстане существует порядка 1500 акционерных обществ. Из них корпоративным управлением на очень высоком уровне занимаются компании квазигосударственного и финансового секторов. Но при этом у нас возникает очень странная ситуация, когда сотни компаний квазигосударственного сектора по сути своей диктуют свои правила и влияют на судьбу основной массы акционерных обществ.
- Почему вы так считаете?
- Потому что, к примеру «Самрук-Казына» и ее дочерние компании являясь локомотивом развития корпоративного управления, задают тон, участвуют в рабочих группах по рассмотрению тех или иных законопроектов, связанных в корпоративным управлением, формируют свои кодексы, рейтинги, докладывают о развитии корпоративного управления на том или ином уровне.
Но нужно учитывать, что государство – не самый лучший бизнесмен. И это аксиома. Так происходит, потому что снижается уровень конкуренции и велик риск того, что государство начнет реализовывать социальные функции. К примеру, про переезд столицы из Алматы в Астану. Ни одной тенге из госбюджета на это потрачено не было, но при этом, все наши квазигоскомпании очень хорошо постарались и помогли. Также у всех квазигоскомпаний есть свои сектора, которые дают в нагрузку для курирования. Таких примеров достаточно много, но суть одна: государство – это не самый лучший предприниматель.
Если в деловом справочнике есть хотя бы одно предложение от частной компании по тому или иному виду бизнеса, то государству в этом виде бизнеса делать нечего. Оно должно заходить только в те виды бизнеса, где нет конкуренции.
У нас есть самое главное акционерное общество - «Самрук-Казына», единственным акционером которого по закону может являться только правительство. Акции не могут никому отчуждаться, то есть самое главное акционерное общество по сути таковым не является.
Совет директоров в определенный период времени возглавлял премьер-министр Казахстана. Значительную часть директоров представляли другие члены правительства. Как вы думаете, какие решения могли проводиться в формате острой дискуссии.
Сейчас ситуация изменилась. Чиновников в составе совета директоров почти не осталось, зато есть большое количество независимых директоров. Вообще, я считаю идею с привлечением чиновников в качестве членов совета директоров, мягко говоря, неэффективной. Не секрет, что чиновники – это категория людей с наибольшей загруженностью. Они работают с утра до позднего вечера. При этом вменять им в обязанность необходимость заниматься вопросами стратегического развития и управления каких-то акционерных обществ, мне кажется, это, в лучшем случае, будет сугубо формализмом. Более того, у нас на законодательном уровне запрещено членам совета директоров выплачивать вознаграждение. Получается, что чиновник – член совета директоров, очень загруженный своей основной работой, получает в нагрузку еще что-то, но это никак не повлияет на размер его вознаграждения. Поэтому, в лучшем случае, он поступает в соответствии с общей политикой, которая есть у соответствующего министерства, не погружаясь глубоко. Он не принимает решений о каких-то рискованных операциях. Ему это абсолютно не нужно.
Что касается негативной мотивации, то у нас в Казахстане практически отсутствует практика фидуциарной ответственности. У нас таких примеров почти нет за все время существования акционерных обществ.
Теперь про "моду" на иностранных независимых директоров. Да, исследования показывают, что это способствует получению дальнейшего импульса развития компании, потому что иностранцы видят ситуацию с другого угла, у них есть дополнительные бизнес-связи, которые обеспечивают принятие более выгодных решения.
Но, к сожалению, я очень часто сталкивался с ситуацией, когда иностранные независимые директора в Казахстане рассматривают в качестве некой синекуры. Потому с одной стороны ты получаешь пусть не очень большие, но все же и немалые деньги, и при этом от тебя не очень много требуется. Более того, нет риска привлечения к фидуциарной ответственности. Поэтому очень часто случается так, что иностранные независимые директора просто отсиживают свои места на протяжении положенного срока.
- Что можно сделать, чтобы исправить ситуацию?
- В этой связи, я бы предложил, во-первых, задуматься о запрете привлечения чиновников, и во-вторых, в отношении квазигоскомпаний привлекать иностранных независимых директоров. Или делать это только в том случае, если бизнес международный и есть потребность в иностранном взгляде. Но, если бизнес связан, например, с нефтяной промышленностью и все бизнес-процессы для нас прозрачны и знакомы, то необходимости в привлечении иностранных директоров нет.
- В «Самрук-Казына» есть необходимость в привлечении иностранных директоров?
- Честно говоря, я сомневаюсь в такой необходимости, учитывая формат той деятельности, которую осуществляет «Самрук-Казына», так как это холдинговая компания и самостоятельно не занимается реализацией проектов. «Самрук-Казына» является акционером в нацкомпаниях. Именно нацкомпании и их дочерние компании как раз-таки реализуют те или иные проекты, в том числе, с международным участием.
- А есть в Казахстане позитивные примеры, в которых хорошо выстроена работа в плане корпоративного управления?
- Конечно. У нас в Казахстане есть компании, в которых хорошо сбалансированы советы директоров. Мы проводили исследования в одной из компаний, которая была создана не в формате АО, а в формате ТОО. Она была создана казахстанскими участниками совместно с иностранными. Мы были удивлены тем, что практика корпоративного управления в этом ТОО, несмотря на то, что отсутствуют какие-либо регуляторные требования, на очень хорошем, высоком уровне. Замечания были, но незначительные. Компания показала высокую приверженность корпоративного управления.
Однако глобально, за 30 лет развития функции совета директоров у нас в Казахстане могло быть намного лучше, чем мы наблюдаем сейчас.
